美国司法部宣布修订《反海外腐败法》公司执法政策

2019年11月20日，美国司法部（“司法部”）对《反海外腐败法》（“FCPA”）公司执法政策（Corporate Enforcement Policy）作出几项轻微的修订。根据该政策，主动披露内部不当行为的公司有可能获得宽大处理。此次修订包括三项显着的变更，其中两项阐明企业需要披露哪些信息才能获益于该政策，另一项变更则对可能获得宽大处理的不当行为的类别做出限制。

首先，在11月20日的修订之前，该政策要求希望获得宽大处理的公司披露有关任何“实质上涉及”“违法行为”的个人的情况。这一措辞现已被修订为“实质上涉及”“不当行为”的个人。这个变更显示联邦政府不希望公司因为进行内部调查以确定是否发生了真正的违法行为而推迟主动披露。新加的脚注1的内容进一步支持了这一点。该脚注指出，司法部“明白公司在自愿进行自我披露时可能未有机会了解所有相关事实。”

其次，也许是出于相同的潜在动机，司法部以前要求公司指出其“知悉或应该知悉”的证据。现在，公司只需在得知不当行为的时候通知司法部。删除该附带条件为该政策提供了进一步的明确性和界定范围。这可能是司法部再次释出信号，强调向政府主动披露对于获得宽大处理资格的重要性，甚至在公司确定发生了真正的违法行为之前也是如此。

第三，司法部修订了“并购尽职调查和补救措施”指南。该指南为主动报告在合并或收购后发现不当行为的公司提供潜在的宽大处理措施。本次修订明确表明，该等不当行为是指“由被合并或被收购的实体”做出，而非并购前实体。该修订可能是由于最初起草时的疏忽，修订后的规定令政策的限制更加清晰。

总而言之，尽管这些修订并未就主动披露向公司提供新的激励措施，但它们进一步明确了有资格获得宽大处理的不当行为的类别以及获得资格的要求，更加强调了司法部希望公司尽快披露潜在的不当行为，而非等待全面的内部调查结果以揭露违法行为。