中国的“多合一”合并审查规则将加强执法力度

A. 实质性变更：简易案件审查

第18条（参照2014 年《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第3条）缩小了“简易案件”审查的适用范围，对于中国合并监管制度中特定简易案件的类型在第17条（参照2014 《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第3条）中做了列举。对于交易使得由两个以上经营者共同控制的合营企业，集中由其中一个经营者控制，并且该有控制权的经营者与合营企业属于同一相关市场的竞争者，并且如果其符合第18条新增的市场份额的要求，即“经营集中者和合营企业在相关市场的市场份额之和大于15%”，其将不会被视为“简易案件”。

第20条（参照2014年 《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第4条）通过增加兜底条款使市场监管总局在“经审查发现经营者集中存在其他不符合简易案件标准的情形的”的情况下撤销“简易案件”的立案，似乎为市场监管总局撤销“简易案件”的立案保留了更多灵活性。

B. 实质性变更：剥离

第47条（参照2017年《经营者集中审查办法修订草案征求意见稿》）增加了剥离义务人应当提出向特定买方剥离资产的建议的情形，包括当“买方的身份对剥离业务能否恢复市场竞争具有决定性影响”以及存在市场监管总局认为应当事先确定买方的其他情形的。第47条进一步允许市场监管总局在其认为必要时要求剥离义务人在剥离完成之前不得实施集中。

C. 实质性变更：针对违法实施经营者集中的执法

2020年《市场监管总局审查规定草案》第五章（第72-87条）授予市场监管总局调查“违法实施经营者集中”的权力，包括所有违反反垄断法的合并和收购。虽然相关条文大多引自现有的法规规定，规则草案扩大了执法范围，从“未依法申报”到包含所有的“违法实施”——包括例如“抢跑”行为（合并双方在交割之前为促成合并和加快公司整合而进行的行动）以及未能履行与审查机构达成的协议中的承诺。

D. 程序性变更：合并审查机关的委派

第2条（参照2009年《经营者集中申报办法》第2条）新增一段允许市场监管总局委托或者寻求省级市场监管部门为“经营者集中反垄断审查”的相关工作提供帮助或者“调查本地区内的违法实施经营者集中”。

结论

总而言之，2020年《市场监管总局审查规定草案》旨在成为一则中国合并监管制度的“多合一”的法规，而将之前关于合并申报的规定和指导意见进行整合有助于各方评估潜在交易。同时，考虑到根据新规，市场监管总局的权力范围可通过委派以及要求省级市场监督部门提供帮助而显著扩大，而且新规增加了针对“违法实施经营者集中”的全新执法，覆盖了未依法申报和抢跑行为，中国已经做好了加强其合并监管制度的准备。