重点解读：美国外国投资委员会2020年度报告

几周前，美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，简称 CFIUS）发布了2020年度工作报告。该报告内容对于从事对美投资和其他关注CFIUS的机构和个人来说意义重大，因为CFIUS极少公开披露有关其运作等高度保密信息。而且，这是2020年2月13日CFIUS新规生效后的第一份年度报告，首次向公众展示了CFIUS如何处理其新权限下的工作。

以下是我们从该报告中摘选出的重点内容及简略分析。更多详细解读，请参阅英文版本。

1. 针对申报交易的调查比例继续维持在50%左右水平
CFIUS对交易的分析审查分为两个阶段。首先，CFIUS有45天时间进行 “审阅”。其后，在必要的情况下，CFIUS会用另外45天的时间进行 “调查”。根据历史数据，进入调查阶段的交易比例一直在35%和49%之间徘徊。2017-18年，调查率激增，分别达到72%和69%。2019年，该比例降至49%，并于2020年进一步下降至47%。鉴于过去两年的调查率一直维持在50%以下，交易各方基本可以假定， 17-18年调查率的飙升已经结束，正在恢复到历史水平。因此，对于任何特定的交易，各方可期望顺利通过审阅或进入调查阶段的几率大约各占50%。

2. 继续有大量交易通过CFIUS调查获得批准且无需缓解措施
2020年，共有88项交易进入调查阶段，只有16项需要附加缓解措施。这意味着有72项（82%）交易在接受调查后获得无条件批准。无需缓解措施就获得批准的比例居高并不是最近才出现的情况。相反，这个比例多年来一直很高。对于交易各方来说，一项交易进入CFIUS调查阶段，并不意味着该交易一定会被阻止或附加缓解措施。相反，在无需任何缓解措施的情况下通过的几率仍然很大。

3. 被CFIUS要求撤回并重新申报以及放弃交易的比例维持在较低水平
撤回并重新申报的数量比例从2017年的峰值31%下降到2019年的13%，去年基本保持不变，略微上升至16%。而2020年被CFIUS强制放弃的交易有7项。这对于交易方来说有两方面的启示。首先，尽管近年来CFIUS要求交易方撤回并重新申报的数量有所减少，但其实际数量仍然不低——去年有21宗撤回并重新申报。因此，如果一项交易需要附加缓解措施的可能性较大，交易方应预计CFIUS很有可能通过要求撤回并重新申报将审查过程延长至90天以上。其次， 在分析CFIUS阻止交易的可能性时，不仅要看被总统叫停的交易数据，还应该考虑每年有多少交易被CFIUS要求放弃。这些公开的统计数据表明，被CFIUS要求放弃的交易对比2017年和2018年的数量正逐步减少。

4. CFIUS努力确保新推出的声明程序取得成功
2020年是CFIUS新推出的声明规定生效的第一年，共收到了交易方提交的126份声明，其中81项交易（64%）成功取得CFIUS批准，另有28项交易（22%）被CFIUS要求提交常规申报，未能完成审阅的有16项（13%）。提交声明最多的国家是加拿大、日本、英国、德国和瑞典。尽管统计数据看上去很有希望，我们针对这个新推出的声明程序的一般建议并未改变——如果外国收购者在近期内曾提交CFIUS申报并成功取得批准、交易结构简单直接（例如100%完全收购）、并且目标美国企业与美国政府机构或军队关系不大，那么声明程序可能是好的选择。

5. CFIUS开始就未申报小组的工作公布统计数据
今年的报告是CFIUS首次公开有关未申报工作的统计数据（详见文章连接）。报告显示，2020年有117项交易通过未申报/未声明的搜查程序被提交至CFIUS，其中17项被要求进行申报。尽管是疫情期间，该未申报小组在一年间对100多项交易进行了尽职调查。未来，这个数字很可能会继续增加，涉及战略竞争者或重大国家安全问题的交易若想逃过CFIUS的注意将万分困难。虽说如此，CFIUS就一项过去未申报的交易与交易方取得联系，并不意味着一定会要求交易方提交申报。去年被要求申报的17项交易约占被搜查到交易总数的14%，比例并不高。然而，随着美国财政部的未申报团队人员不断增加，并与总法律顾问办公室（OGC）和审查及调查部门（R&I）更好地整合，我们预计这个比例在未来会进一步上升。

6. 日本、加拿大和欧洲公司是美国关键技术领域最活跃的投资者，而来自中国公司的投资进一步减少
尽管中国仍然位列主要投资者来源国名单，但在过去五年中，CFIUS收到的中国收购美国关键技术公司的交易申报数量继续下降，从2017年的21份减少到2020年的5份 。

 

如有兴趣阅读更多详细的分析，请参阅英文原文。