欧盟委员会警告：反垄断“黎明突袭”浪潮将至

在10月下旬的一次演讲中，欧盟竞争事务专员Margaret Vestager宣布，欧盟委员会（简称“委员会”）正计划在不久的将来进行一系列突击搜查，又称“黎明突袭”。短短三天后，委员会兑现了这一承诺，突击检查了一家动物药品制造商在比利时的办公室，怀疑其滥用了在动物保健市场的主导地位。在欧盟和其他地方经营的公司需注意，在全球疫情放缓之时，“黎明突袭”的浪潮即将开始。

背景

“黎明突袭”是指竞争监管机构或其他监管机构对企业办公室或处所的突击搜查，以寻找潜在违反竞争法规行为的证据。通常情况下，突击搜查中会有文件、设备、记录和数据被扣留，并可能会就涉嫌违法的行为对企业职员或个人进行问询。根据指控的性质、调查的范围和地点，突击搜查持续的时间可能由几小时至超过一周不等。

突击搜查是全球竞争监管机构的普遍做法。虽然在具体操作上存在差异，但机构职员通常拥有广泛的权力来进行突击搜查，包括可以自由复制文件和数据、将搜查范围扩大到处所以外，或调查公司的电脑网络（包括硬盘和云数据存储）等。

10月22日，在意大利反垄断协会的年度会议上，Vestager重点提到了近期委员会近两年来的首次、对成员国内多家木浆公司的突击搜查，并提出警告：“这只是我们计划在未来几个月进行一系列突击搜查的开始，即使我不指出确切的时间及地点，大家也会明白。” 在全球疫情爆发后，委员会突击搜查行动的频率急剧下降。虽然Vestager表示委员会对处理卡特尔行为的决心“从未动摇”，但她也承认，全球疫情令执法人员难以开展工作，尤其是不能遥距实施的工作，例如对办公场所进行横跨多国的搜查。

面对执法力度的提升做好准备

这些最近的和即将陆续发生的突击搜查是一个明显信号，显示在疫情干扰造成的“停顿”之后，竞争监管机构正在大力加强执法工作。事实上，随着委员会全力处理此前积压的调查事项，突击搜查的频率也会加快。国际监管机构将很有可能协同合作，对跨国企业办事处进行同步搜查。企业应积极审视现阶段可以采取的措施，为即将到来的执法浪潮做好准备。

在与英国严重欺诈办公室（Serious Fraud Office，简称“SFO”）联合发布的一份指南中，温斯顿伦敦办事处合伙人 Peter Crowther就企业如何准备好应对可能发生的突击搜查以及如何处理后续事项提供了建议。他指出，“对突击搜查的最好准备是确保合规程序足够完善，从根本上避免监管调查”。然而，即使公司没有理由怀疑存在不法行为，管理层仍可以采取适当措施，在执法力度不断加大的环境下为潜在的突击搜查做好万全的准备。请扫描或长按以下二维码参阅该指南的全部内容。

比如，企业应该考虑下列事项：

1. 向员工派发指南，简述各监管部门的权限，就突击搜查如何进行提供信息，并列出搜查时应遵循的程序清单；
2. 向直接参与应对搜查的员工（如前台接待人员、安保人员和高级管理人员）明确其各自的责任。根据企业的规模和性质，可能需要将培训范围扩展到其他员工，如信息科技部门和内部律师。企业还应考虑组建一个处理突击搜查的应对小组。在搜查期间，企业要对调查人员全程如影随形，对他们收走或复制的每一份文件进行额外的备份，并要求调查人员就这些文件提供完整清单。详细记录调查人员提出的任何问题及其得到的答案，并确保他们不试图查阅或复制受“法律特权”保护的文件以及与调查范围无关的信息。

在美国经营的公司可参阅温斯顿纽约办事处合伙人Jeffrey Amato撰写的“黎明突袭的准备和应对清单”，该文章概述了企业面对美国联邦反垄断调查中的突击搜查应制定和实施的措施，详细内容请扫描或长按以下二维码。